21 年前
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三个难兄难弟决定自己当老板，但是再次被狡猾的投资人欺骗。眼看着合同成了一纸空文，三人迫不得已决定绑架投资人的儿子，以重新夺回对公司的控制权。。故事发生在远古的洪荒年代。柯南（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）的父母在他小时候就被暴徒残害致死，柯南自幼就无依无靠，孤身一人长大。或许老天见他可怜，赐予了他无穷的力量。当柯南长大后，他遇到了一位神秘的长者，这名长者教授了他一身武艺。出师后，柯南开始独自闯荡江湖。
柯南随后在与女巫的斗争中获得了一把威力无穷的“王者之剑”，凭着高超的武艺和这把剑，柯南成了远近文明的剑客。不幸随之而来，柯南痛失了挚爱。邪恶的皇后为了将公主从巫师手中夺回，以公主的血献祭来使自己永保王位，要求柯南抢回公主。在得知只有皇后的魔法能使爱人死而复生后，柯南踏上了寻找公主之路。。天将大耳神（聂远饰）对荷花仙子（杨若兮饰）垂涎已久，欲加调戏，被王母（傅艺伟饰）发现后双双打入凡界，荷花投胎至何姓穷人家，取名素女。多年后素女出落成绝色美女，时逢王母做寿在即，她差吕洞宾（徐峥饰）、汉钟离（谢宁饰）、铁拐李（永振饰）下凡点化荷花。在寻找过程中，听信土地进言，说当年素女出生时有两个女婴同时降临人间，分不清谁是荷花，于是三人分头去找，吕洞宾化装成伙计来到药铺打杂，不成想爱上了名为素女的荷花。而此时落入凡界的大耳神已修炼成魔，他并未对荷花失去初心。他见荷花对吕洞宾动了真情，心中妒火中烧，决定派人劫持荷花，一场仙魔大战即将开始......。