16 年前
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国际特工组织OSS将朱尼和卡门姐弟俩派到迪斯尼乐园里完成一件重要任务，事情是这样的：总统的独生女亚历克桑德拉因为长久以来得不到父亲的关爱而心生怨言，于是偷走了被称作“TRANSMOOKER”的国家防御系统电脑芯片，紧接着，许许多多的追杀跟随而至……。小店店员敏郎和小女孩早智住在石川县的乡下。一天在小镇上发生了一场神秘的谋杀，随后发现这其实仅仅是对敏郎之后遭遇的警示。原来敏郎曾效忠于一个神秘的组织，然而他却亲手摧毁了这个组织，仅留下长官幽灵一个活口。幽灵于是带着杀手们前来复仇，决心处决这个叛徒。敏郎也为了他所爱的人们而与幽灵决一生死。。故事开始于一个月黑风高的夜晚，傅云飞与聂小倩遭到仇家的追杀，正在逃命，于误打误撞之中传入了一间阴森恐怖的破屋里，在这里，两人遭到了鬼魂的袭击。就在命悬一线的这个节骨眼上，屋中的一个破坛子里飞出了一双蝴蝶，两人因此得到了一套举世无双的剑法，战胜了敌人。 为了报答蝴蝶的恩情，傅云飞和聂小倩决定在这里定居，将这里改建成了蝴蝶山庄，二十年后，蝴蝶山庄成为了江湖上名镇一方的门派。祝家小姐英台（千百惠饰）自幼就不爱女红爱武功，她女扮男装来到了蝴蝶山庄想要拜师学艺，并且在此邂逅了英俊潇洒的梁山伯（贾宏声饰）。。
