25 年前
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20岁的上流社会男孩哈洛（Bud Cort 巴德•库特 饰）对死亡异常迷恋，喜欢伪装自杀吓唬母亲，热衷参加葬礼，甚至购买了一辆灵车。母亲习以为常，却也不堪忍受，因此催促哈洛早日成家，成熟起来。在他人的葬礼上，哈洛认识了79岁的穆德（Ruth Gordon 露丝•高登 饰），一个与他有着相同爱好的老妇人，从此走入慕德奇妙多彩的世界。
开朗搞怪的慕德使阴郁的哈洛逐渐开朗，并最终向她展开心扉。哈洛的死亡游戏接连吓跑多个应征女孩，忍无可忍的母亲决定让他参军，他和慕德却设计摆脱了兵役困扰。两个忘年交的朋友越走越近……。通缉犯陈桂林在逃亡藏匿中失去最后一个亲人，同时得知自己只有不到三个月的生命。万念俱灰的他原打算投案自首，可是当发现他在三大通缉犯中仅仅排名第三时，内心突然躁动起来。在此之后，他决定仿效古时候周处除三害的故事，临终之际要在江湖上留下他的传奇名号。通过地下医生张贵卿，陈桂林找到了分别排名第二和第一的香港仔和牛头的线索，随后踏上征途。贪嗔痴，三毒熬煎，红尘混沌之人，被业障缠绕，永远无法跳脱因果轮回……
电影引用的“周处除三害”典故，见于《晋书·周处传》和《世说新语》。。1958年的早春，青海黄仁藏族地区的牧民们在党的领导下，走上了合作化的道路。反动活佛拉莫茸和大干户多尔吉预感到草原上的合作化运动已经从根本上动摇了他们奴隶主统治的基础。因此，他们藏匿了一个解放时漏网的蒋匪少校军官马乙奴，企图搞垮牧业社，进一步发动反革命叛乱。他们利用宗教和迷信拉拢群众，迫使牧民们怀疑并远离牧业社。拉莫茸指使小喇嘛旦增在牧业社修建定居点的工地上偷偷地埋上一块刻有经文的石头。牧民们响应牧业社的号召，结束流浪迁徙的游牧生活，他们兴高采烈地盖定居房子。牧业社主任尕布藏在挖地基时，挖出了一块经石，少数被宗教思想束缚的群众见了经石，不知吉凶，纷纷去寺院里念经。他们听信了活佛拉莫茸的鬼话，以为牧业社盖房动了神山神土，天有浩劫，人有横祸，于是虔诚地祈求神佛恕罪，牧业社的定居修建工程遭受挫折。马乙奴、拉莫茸进一步组织叛乱，佯称西藏有一位活佛要来讲经，受了欺骗的群众被赶到龙茵寺里修建马圈。县委书记万马同志根据了解的情况，证实了反动分子策划叛乱的企图，马上布置对策，防止叛乱的发生。带着西藏叛匪密令来组织黄仁叛乱的马乙奴，化装成管家藏在寺院里，但他的出现早被治安代表才仁错发现。马乙奴想探听治安会议的内情，把开会回来的才仁错绑架，囚禁在寺院中，拉莫茸亲自审问，并施以酷刑，并把她的爱女小卓玛作为人质。才仁错威武不屈。才仁错的丈夫尕布藏强抑悲痛，争取了寺院里的小喇嘛旦增，得到才仁错母女的下落，掌握了寺院里阴谋活动的情况。根据深入调查得来的情况，尕布藏召集紧急会议，决定调拉莫茸等人到县里开会，调虎离山，瓦解叛乱；并布置民兵加强防范。马乙奴、拉莫茸看到阴谋被识破，指使喽啰在敖包山上撒桃花杏花瓣，诡称天降“花雨”世道要变，群众被逼上山朝拜。群众上山后，喇嘛强发枪支，要群众参加叛乱。哈东活佛反对叛乱，当场被敌人捆绑。民兵赶到救下哈东活佛。人民解放军配合各路民兵包围山头，匪首被擒，匪徒纷纷投降。牧民们又投入到建设家园、发展生产的建设中。。