10 年前
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19世纪80年代，美国帝国主义四出扩张，对殖民地进行疯狂的洗掠。一时间，殖民地人民纷纷建立起了反抗军，对抗美帝国主义。墨西哥当时也是美帝的殖民地，萨拉（萨尔玛•海耶克 Salma Hayek 饰）是当地一位银行家的女儿，虽然自小就被精心培养成标准的“欧洲淑女”。但萨拉却是一身豪气侠胆，被美帝夺取了家里的财产后，萨拉开始了武装抢劫美帝的银行之旅。
玛丽亚（佩内洛普•克鲁兹 Penélope Cruz 饰）是当地一户农户的女儿，因父亲被美兵殴打伤重，点燃了她对美帝的仇恨之火，玛丽亚也开始抢劫美帝的银行。
两个女孩在一次抢劫银行时偶遇了，从此她们结束了单打独斗，联合起来共同对付美帝。。1997年，用功读书且孝敬寡母的阿霆（陈伟霆 饰）和早早便混社会的阿祥（曾国祥 饰）、阿栋（徐伟栋 饰）是自幼长大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺负，阿祥等人叫来大哥耀文（谭耀文 饰）相助。文哥是黑道响当当的人物，当年曾一夜之间横扫油麻地，但却甘心经营一家小水果摊。见识了文哥的义气，阿霆决心拜入其门下，希望早日赚大钱孝敬父母。经过多年的打拼历练，阿霆逐渐成长为足以独当一面的少壮派人物。他代大老板王波（卢海鹏 饰）收账，由此与富家千金Michelle （诗雅 饰）相识相恋。
风光无限的阿霆惹到同门前辈火爆明（林利 饰），不仅遭到残酷毒打，连恋情也出现转机。这一事件促使他的内心世界以及黑道格局发生天翻地覆的变化……。二战末期，一个17岁的小男孩在乡间游荡，他先被苏维埃军队捉获，然后释放，之后又因为穿上一件御寒的德国军装而再次被苏联部队逮捕，被监禁在一个偏僻的兵营，在那里他跟一名年轻的苏联士兵建立起一段不可能的友谊关系。影片展示出导演一贯的主题：心理因素、随意的暴力和独裁政权。。