10 年前
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比夫（詹姆斯·贾克内 James Cagney 饰）和雨果（杰克·卡森 Jack Carson 饰）曾是感情十分要好的朋友，可是，两人共同爱上了名为维吉尼亚（丽塔·海华斯 Rita Hayworth 饰）的性感女郎。为了能够和维吉尼亚约会，雨果叫上了比夫，而维吉尼亚则带着自己的好友艾米（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）。为了追求维吉尼亚，比夫几乎花光了自己的所有积蓄，可是，最终他得知，维吉尼亚已经和雨果私奔了。比夫崩溃了，艾米留在他的身边安慰和陪伴着他，久而久之，产生了感情的两人走到了一起。 当雨果和比夫再见面之时，他已经成为了公司经理，可当雨果的公司因为贪污受贿而遭到指控时，比夫却成为了替罪羊。。1947年7月，解放战争进入了一个重要的转折关头。为牵制华北之敌向东北增援，中共中央军委决定，组建晋察冀野战军，任命杨得志为司令员。时值十月，杨德志率部逼近徐水，对徐水实施包围。在杨德志的战略意图中，围攻徐水是假，引出驻守石家庄的国民党王牌军第三军，继而歼灭是真。鉴于徐水和石家庄之间还隔着一个保定，杨德志下达命令，加大攻势，引国民党第三军军长罗历戎出兵。 徐水防守甚严，工事坚固，城内情况复杂。为了攻进徐水，能有效地歼灭守城敌军，杨德志请来了闻名徐水的女子别动队队长马秋凤，和特务连连长曹二牛，任命女子别动队、特务连组成攻城先遣队。正所谓“冤家”路窄。原来，六年前马秋凤和曹二牛还是拜过花堂的夫妻，只是因为曹二牛惧怕马秋凤而没有成就一段美满的姻缘。 在我军强大的攻势下，徐水城很快就被攻破。徐水告急，驻守石家庄的罗历戎终于在孙连仲长官的再三催促下，亲率两个师...。
