1 年前
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民政局干部阿满（李家耀饰）把生活无着的钟有德（程之饰）请到饭馆聊家常，碰上从福利院跑出来的孤儿安安（倪媛媛饰）。他与同事田红（涂冷慧饰）来到福利院，发现钟有德也住在这儿，经劝说，钟有德死活不肯再回那个儿女不孝的家，并言称再让他回家就死给大伙看。阿满与田红去钟家家访碰壁，回来的路上再次见到流浪的安安，便把她带回家，安安视阿满为爷爷。钟有德儿子（董怀义饰）恶人先告状，气愤的钟有德留下遗书，喝下他误认为的农药。焦急的阿满背老人上医院累昏，被医生误以为他是中毒者，结果忙中出错。安安的爷爷从海外回国投资公益事业，意外发现遭遗弃的孙女......。抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华瞬间变成过往云烟，明星们本性中最敏感的东西暴露无疑，她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不得已狗且偷生。当战争过后，再审视当年的经历，一切都变的那样陌生......。
