17 年前
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抗战前夕的1936年，我国南疆边陲小城北海，地处北部湾，具有重要的战略位置，北海老城风雨欲来，形势危异，一夜之间，北海老城的中共地下情报站遭到毁灭性的破坏，大部分共产党人被国民党军统特务密杀，只有化名“章鱼”的情报员阵亚福幸免于难。与此同时，日军间谍白鲨完成了重要情报“海鲨一号”，一旦日军得到“海鲨一号”，后果不堪设想。为了查明真相，中共广东南路特委派化名“三掌柜”的情报员刘茂财潜入北海，调查真相，揪出奸细，夺取“海鲨一号”。一时之间，北海老城风云乍起，杀机四伏，险象环生。在这一特殊的战场上，“三掌柜”刘茂财以超人的勇气与智慧，与潜伏在老城内的日本间谍“白鲨”及国民党军统“野狐”、“野狼”生死对决，最终截获重要情报“海鲨一号”，化解重重危机，出色地完成了任务。。美女作家刘小兰（姜雯 饰）时运不济，连载的网络小说陷入低迷，随时面临被砍的命运。签约一年的房东突然反水，要求她三天之内搬出。一直交往的男人是个隐瞒婚姻的骗子，骗尽感情不留痕迹。历经苦难，小兰总算在一幢有着历史沧桑感的老楼里找到落脚之地，搬家的时候则发生意外进了医院。吱吱呀呀的老楼里，有躲在暗处偷拍的老人，有英俊帅气的医生，有活泼可爱的小女孩，更有不知从何处传来的诡异声音。
特别是刘小兰隔壁的302，仿佛隐藏着诸多不可告人的秘密，这一切都引领着刘小兰走向黑暗的深渊……。露安（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）曾经是海军陆战队中的一员，在军营里度过了九个年头，练就了一身非凡的本领和一颗钢铁般的心脏。退伍后，对教育充满了热情的露安决定成为一名教师，准备将她从军期间学习到的精神发扬光大。谁知道刚到学校的第一天露安便知道自己遇见了难啃的骨头，原来她所教导的，竟然是一群丝毫不遵守规章制度的问题学生。 在经历了起初的挫败后，露安很快就调整了战术，她发现这些孩子表面上桀骜不驯，但其实内心却有着向善的火种。凯丽的意外怀孕（布鲁克琳·哈里斯 Bruklin Harris 饰）、埃米利奥（Wade Dominguez 饰）无法自控的暴力倾向、洛尔（雷诺里·圣地亚哥 Renoly Santiago 饰）的自卑和懦弱，且看露安如何用真情和爱心帮助这些迷途的羔羊找到回家的路。。