24 年前
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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……。红头、黑头、绿头三只小鸭一会逗逗蚯蚓，一会扑扑蝴蝶，玩得不亦乐乎。一个不小心，它们弄醒了正在做美梦的小黑猫，对方大怒，把它们追得无处可逃。看到一个废弃的烟囱时，机智的三只小鸭钻了进去，小黑猫也想效仿，无奈身形太过肥胖，于是它便在原地候着。三只小鸭从烟囱出来时，全变成了小黑鸭，这可把小黑猫吓坏了。。十九世纪，加拿大政府把印第安土著的儿童强制抓进改造学校，接受白人教育。来自印第安马家族的男孩迷恋冰球并表现出众，在加入职业球队后却受到歧视，直到回归故乡后他才重新振作起来。影片力图把原著小说承载的厚重感传达给观众，对白人和土著的冲突刻画生动。。