16 年前
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崔玲玲事业稳定，是职场上的女强人，却在婚礼当场遭遇丈夫江俊杰的抛弃。在这人生的紧要关头，她把不相识的新下属王朝阳拉上礼堂，两人竟然就这样在误打误撞之中结为了夫妻，就此开始了在同一屋檐下的生活。崔玲玲竭尽全力应对生活，似乎懒得再付出真情。同样历经着各种磨难的王朝阳默默地陪伴着她，只因为爱情。同时，简嘉铭也爱上了崔玲玲，但他并未给她的内心带来坚实。崔玲玲闺蜜周彩儿对简嘉铭一见钟情。经过一系列挫折，崔玲玲开始懂得去爱去生活，她下决心与王朝阳一起过着平凡而幸福的生活。。上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。
五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。。解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。
