24 年前
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清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨，后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。
严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。。新的一年，青青大草原羊羊和灰太狼（张琳 配音）的故事也继续上演。而这一次的故事更加精彩，这群可爱的小家伙们上天入地，进行着各种各样的大冒险，也惹出不少乱子。比如村长（高全胜 配音）和红太狼（赵娜 配音）意外变成了鱼，迫使羊羊们和灰太狼钻入深海寻求解救的办法；又比如青青草原上的动物们阴差阳错跑去古古怪界旅游，致令潇洒哥和黑大帅这两个不靠谱的家伙再次活跃起来，惹出不少的笑话。
在此期间，灰太狼的儿子小灰灰（梁颖 配音）渐渐长大，灰太狼立志将他培养成名声显赫独当一面的抓羊高手，而小灰灰和懒羊羊（梁颖 配音）他们的友情则日益加深，由此也引出无数好玩的故事。。喜欢画漫画的富家女梁智慧不愿意继承父亲的产业，离家出走想走自己的路，不料在一家广告公司上班期间，毫无工作经验的她却给同事一条辉带来了一系列麻烦，两人不打不相识，互相渐生好感。在惹了一个大麻烦后，梁智慧离开了广告公司，表面吊儿郎当内心其实很善良的一条辉出于内疚不得不收留了她。 在短短的借住期间，梁智慧将一条辉的单身生活搞得鸡飞狗跳乱七八糟，同时她也发现了一条辉内心深处的懦弱。在悄悄帮助一条辉参加了一个全国的设计比赛后，两个人的矛盾从极度激化走向了缓和，他们相爱了。但是，离真正走到一起，他们还有很长的一段纠葛需要体验。。
