26 年前
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影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。
鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。。这是一个发生在日本人开办的女子高校的鬼故事。在学校总务井上春子的独身宿舍里，每到午夜时分，挂在墙上的天皇画像都会发出一声令人毛骨悚然的叹息，甚至，连人都会在不知不觉中被搬出宿舍。日本宪兵派人住进这间宿舍，不但叹息依旧，三个宪兵也被赤身裸体地搬到了操场上。 日本派来专家，带着先进仪器进行探测，也无果而终。叹息声、鬼搬家等事件还未查出眉目，校园里又出现了鬼影，夜半时分，经常出现一个女鬼在宿舍墙根儿下一边哭泣一边行走。随后，学校食堂和礼堂又莫名地发生了一场大火。那么，事情的真相究竟是什么？学校里真的有鬼吗？。
