23 年前
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上海名牌大学毕业的苏拉（林心如 饰）与颜如玉（曾黎 饰）是一对共患难的好朋友。刚毕业的她们工作还没有着落便要面临经济困扰，苏拉还在爱情上受挫，两人身心疲惫。她们俩发誓要立足上海，接着在好友芳芳的帮助下终于有了落脚的地方，更幸运地进了同一所旅行社工作。
在一次偶然中，苏拉认识了年轻有为的CEO邱石（陆毅 饰），邱石被苏拉的气质吸引，他对苏拉百般追求，苏拉却无心恋爱，只把精力全部投进事业中。
苏拉的表现得到了上司的肯定，却在激烈竞争中遭到了如玉的出卖。本是好友的她们选择了两条不同的道路，友谊破裂。伤心欲绝的苏拉最终接受了邱石的追求，更与往日上司景飒开设了一间女子酒吧。正当一切都看起来十分顺利之际，邱石也受到了苏拉前男友的陷害，不得不离开公司，事业面临危机……。石三姨从西洋留学归来，告诉黄飞鸿外面的世界很大，希望他可以出去闯荡一番，提出让宝芝林去省城发展。
两广提督傅振邦的一名部下，因手中握有八爷贪污的证据，被八爷灭门，所幸部下的两个孩子逃过一劫，两个孩子拿着账本奔赴省城找傅振邦求救，八爷命虎鲨帮追杀两姐弟，巧合中两姐弟被鬼脚七和红玉所救，两姐弟无处可去，被鬼脚七好心收留照顾。
虎鲨帮找准了机会再次下手，绑走了两姐弟，鬼脚七也被殴打身受重伤。黄飞鸿带众弟子闯入虎鲨帮救人，正在双方混战的紧张之际，雪莉之父傅振邦派兵来救，解了众人之围。几番相救，让鬼脚七深表感激，他敬佩黄飞鸿的为人，便拜其为师。
八爷虽拿到了账本，但却痛恨黄飞鸿等人一再破坏其计划，与虎鲨帮头目刀疤虎密会商议，制定了袭击宝芝林的计划。
宝芝林内，虎鲨帮与黄飞鸿等人恶战。黄飞鸿眼看父亲倒地，势要与虎鲨帮死战，苏乞儿便将黄飞鸿打晕带走，众人逃离了宝芝林。黄飞鸿认为父亲是为救自己而死，一蹶不振，每日借酒浇愁。
红玉和石三姨等人始终开导黄飞鸿，希望他重新振作，苏乞儿也告诫他要认清现实，自我放弃解决不了问题，最终，在大家的激励之下，明悟了的黄飞鸿决心跟苏乞儿习武，为父报仇。
