9 年前
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内向的波兰裔青年塔尔科夫斯基（罗曼·波兰斯基 Roman Polanski 饰）独自来到巴黎，希望在此租住一间公寓。这间房之前的房客西蒙·肖（Romain Bouteille 饰）不知出于何种原因跳楼自杀。在西蒙于医院中气绝身亡后，塔尔科夫斯基顺利地成为了新的房客。
乔迁之喜并未给他带来太多欢乐，周遭的压抑气氛无时无刻不在侵扰他的神经。这桩古老的公寓中住着许多古板沉闷的人，他们抱怨塔尔科夫斯基制造过多的噪音、联名排挤其他房客……这个可怜的青年虽然小心应对，却渐渐被他们逼向绝境。塔尔科夫斯基开始意识到西蒙·肖自杀的原因，他同时发现，自己也正被这群怪房客引向毁灭的终点……。Rachel、Sharon、Sherming是多年好友，Sharon的男朋友Roy对她并不忠诚，Sharon决意与Roy分手，往纽约发展，她们许下诺言，于三年后在老地方酒吧见面，但Sherming似乎对Rachel心存芥蒂，原来Rachel在Sharon离港期间竟与Roy。但更意外的是，Roy沒想到Sherming也会出现，而Sherming毫不讳言说出自己早已跟Roy走在一起……。江湖戏班的皇甫义（孙树林饰）有一天在街上看到自卖自身的王莲（刘晶饰），出钱将其买下，赵大爷（高保成饰）不忍失去王莲，也随王莲进戏班当马夫。十年过去了，王莲出落成色艺双绝的马戏班台柱子，艺名红牡丹（姜黎黎饰）。十年来，她和同班师兄妹为皇甫义挣尽了血汗钱。他们在香港演出时，引起有志之士的注意，建议他们为抗战义演募捐，皇甫义不同意。财阀张德仁（张逸生饰）看上红牡丹，红牡丹不从，并将兽性大发的张德仁痛打一顿。张德仁在一次演出中杀害了九月菊（赵凤霞饰），红牡丹策马踢翻了张德仁的看台。最后，戏班在好心人的帮助下逃回内地。人财两空的皇甫义，为了将摇钱树红牡丹永远控制在手，竟想霸占红牡丹为妾，皇甫义做梦都没想到，他想霸占的红牡丹竟是他多年前抛下的亲生女儿......。
