23 年前
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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。一位怀孕的母亲（瑞秋）和丈夫（马特）在农村遭遇车祸，一位农民和他的妻子为他们提供了住所吗，瑞秋很快意识到农民的孩子实际上是偷来的，就在他们试图逃离农场的时候，瑞秋却即将分娩....。江家千金江晚辞为了爱情甘愿做餐厅服务员，还未婚生子，三个哥哥找来，劝她回家却遭拒绝，三年来暗中扶持丈夫家，丈夫事业变好，准备全盘托出不料丈夫攀附上江家养女，养女狐假虎威哄得众人团团转。。
