25 年前
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徐梦熙被林淮远蒙蔽与之订婚，哪知林淮远和徐梦熙妹妹偷情，故意陷害家族破产，气死父亲，守灵当夜徐梦熙撞见林淮远徐艺荼欢爱，并得知父亲死亡真相，想去报警途中被林淮远徐艺荼绑走，此时徐梦熙已经怀孕，徐梦熙被林淮远徐艺荼各种欺辱，被毁容扔下大海。。祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。
学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。。
