20 年前
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蒲柏返乡处理父亲后事，却发现小镇已经不是他离开时的那样，曾经和平宁静的邻居对当地警察的偏见和腐败都痛恨不已，在他一个死党的帮助下，开始与当地警察斗法，准备让老家重返宁静。。天生拥有哭泣就能地动山摇能力的小灵官孟忧，因意外放走了没喝忘忧汤的李不归，让灵渊及姥姥陷入了困境，为弥补过失以及挽救姥姥的生命，孟忧主动请缨去到青川完成灌汤的任务，然而手不能提、肩不能抗的孟忧来到青川，却发现李不归已是青川第一杀手，武功奇高，为了接近李不归且顺利完成任务，孟忧开始了一段撒泼打滚，胡搅蛮缠的灌汤之路。。上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。
五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。。
