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1976年，毛主席逝世后，"四人帮"篡党夺权活动更加猖獗。江南炼油厂党委书记陈赤水带领全厂职工顶逆流，将革命生产搞得蓬蓬勃勃。省委把他们学大庆、坚持岗位责任制的材料上报国务院，并决定在炼油厂召开现场会，以促进全省工业学大庆群众运动的深入开展。帮派头目、省革委会副主任崔汉杰，视省委书记向春生和陈赤水为他们搞乱全省、乱中夺权的障碍。他从北京王洪文那里取得支持后，与称病休养的省委常委赵森策划，动员帮派势力攻击向春生、陈赤水，煽动工人离开岗位，抵制现场会。厂工会主席胡海在工人中间制造思想混乱，青工小牛被他拉拢离开岗位，结果造成装置泵区失火。陈赤水追究事故责任，批语了胡海，小牛等青工竟为胡海辩护，指责陈赤水执行修正主义路线。崔汉杰滥用职权，责令陈赤水检讨，并派人罗织陈的"罪状"，逼省委为被陈赤水法办的原帮派头目、现行反革命分子平反。陈赤水得知这伙人有上面人支持...。一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。
这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了。。
