11 年前
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1930年代，光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断，初来乍到的许文强偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧的爱女冯程程。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸有几分神似，而此时的方艳芸已是上海滩第一交际花。许文强与闸北贫民区长大的丁力在无意中救下冯程程，两人结为生死之交。在方艳芸的帮助下，两人得到冯敬尧的赏识，决定同在上海滩闯出名堂。许文强和丁力都对冯程程一见倾心，三人展开了一段错综复杂的爱情故事。然而几经磨难的许文强返家时发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海滩。。罗伊是一只乌龟，从小生长在和平镇，父亲莫伊是个单车修理工，从小罗伊就生活在单车的机械零件中，对于单车有着天生的好感。在入学仪式上，罗伊遇到了同样新生入学的兔子韦莱斯，罗伊和韦莱斯的第一次见面并不友好，最终不欢而散。韦莱斯自小喜欢单车却遭到父亲的反对，倔脾气的韦莱斯决定参加“Speed race”竞赛，证明给父亲看。
直到一场比赛消除了罗伊和韦莱斯的隔阂，韦莱斯为了加入单车社团，和社团三人组之一的康斯坦比赛，比赛前夕自行车却遭到了破坏。紧急时刻，罗伊出现了，韦莱斯是否能化险为夷如愿以偿参加“Speed race”竞赛呢。。陈念是一名即将参加高考的高三学生，同校女生胡晓蝶的跳楼自杀让她的生活陷入了困顿之中。胡晓蝶死后，陈念遭到了以魏莱为首的三人组的霸凌，魏莱虽然表面上看来是乖巧的优等生，实际上却心思毒辣，胡晓蝶的死和她有着千丝万缕的联系。
一次偶然中，陈念邂逅了名为小北的小混混，随着时间的推移，心心相惜的两人之间产生了真挚的感情。小北答应陈念在暗中保护她免受魏莱的欺凌，没想到这一决定引发了一连串的连锁反应。负责调查胡晓蝶死因的警官郑易隐隐察觉到校园里的古怪气氛，可他的调查却屡屡遭到校方的阻挠。。
