15 年前
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电影系学生巴格斯（Tom Burke 饰）与乔（Tom Riley 饰）面临毕业，但最近所有事情似乎都不顺心：乔的父亲催促他毕业后到自己的驾驶学校帮忙，导师布置的结业作品又仅仅是一部两分钟的短片。巴格斯和乔的电影梦即将破灭，二人决定直接参与商业制作却遭遇了多次碰壁。只有一家成人电影公司愿意支持他们，但条件是他们必须请到一线成人影星凯蒂（Carmen Electra 饰）主演。 乔满口答应并接过投资，遂马上召集剧组工作人员、公开选拔演员，资金挥霍一空之际才发现凯蒂尚未到位。幸有巴格斯用自己的剧本与真诚打动了凯蒂。电影马上在乔的家中开拍，条件虽然极其简陋，但电影终于在磕磕绊绊中如期完成，他们的作品在成人电影节大受欢迎，但两人的署名权却被无良商人剥夺……。解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。
