23 年前
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肆无忌惮的千金小姐李智芸（李恩宙 饰）开着跑车在路上横冲直撞，一不小心奔向了加油站，差点把在加油站打工的大学生张世勋（李瑞镇 饰）给撞伤。大为光火的世勋对智芸第一印象极其糟糕。和朋友打赌会在宴会上带男朋友来的智芸把目标锁定在了世勋身上。二人的现身得到了众人的瞩目，而二人也就此展开了热恋。智芸不顾父母的反对义无反顾的和贫困的世勋结婚，可婚后生活质量的巨大反差，让智芸最终还是选择了离去。而世勋也奔赴美国，谋求发展。
十年后，从美国回来的世勋已改头换面，成为了有钱人；而智芸却因为家道中落成为了家中的主心骨，四处谋生。巧合下，智芸成为了世勋家里的帮佣。再次和十年前的恋人、前夫重逢，二人可谓百感交集。曾经的感情似乎还在胸中翻滚，可二人身边却也有了别人……。1938年的秋天，在沂蒙山深处一个叫马牧池的小山村里，于大娘和丈夫李忠厚带着一家人正操办着二儿子继成的婚礼。看着幸福的小两口，于大娘的大儿媳"他大嫂"不禁想起了自己当年新婚之夜丈夫李继长逃婚而去。村里的二流子二孬跑来告诉大家来兵了，村里人惊慌失措的跑到了山沟里藏了起来。等兵都走了以后，大伙回到村里，发现村子竟然不仅没被洗劫，街道还被打扫干净，有的家里还留了现大洋作补偿，原来是八路军为了抗日挺进沂蒙山。 鬼子真的来了，村里人都藏到了后山里。于大娘的三女儿三妮被日本鬼子强暴后残忍地杀害，村里李继财的媳妇也被鬼子祸害而跳崖自杀。愤怒的村民打死了一个掉队的鬼子。 村长李大头带着大家商量着怎么抗击鬼子的报复，地主李忠奉家的大儿子从国民党部队回来探亲，李大头恳请他帮着找国军，吃了闭门羹。李大头们一面做好誓死抵抗的准备，一面派李继成和继善分头去找八路军和国民党军队...。
