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少女布里切特（瑞贝卡·布兰迪斯 Rebekah Brandes 饰）是一家午夜电影院的工作人员，当晚，她所在的影院将要放映一部七十年代的老片《The Dark Beneath》。围绕这部影片曾发生过多起死亡惨案，它也因此被奉为邪典恐怖片中的圭臬。布里切特的男友乔什（Daniel Bonjour 饰）、好友马里奥（Greg Cirulnick 饰）、萨曼莎（Mandell Maughan 饰）和苏利（Michael Schwartz 饰）相约来此观看，一同前来的还有侦探贝隆斯（Jon Briddell 饰），就在不久前，影片的主创之一拉德福德从精神病院神秘失踪，贝隆斯相信拉德福德会在这里出现。诡异的电影情节让布里切特隐隐感到不安，然而一场模糊了现实和电影界线的杀戮正慢慢向他们袭来…… 本片荣获2008年芝加哥恐怖电影节最佳摄影和最佳影片奖。。查理（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）父亲去世，留下了300万美元的遗产。然而令他意外的是，遗产全部给了一个他不认识的哥哥雷蒙（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）。雷蒙的名字查理从没听过，这个事件让他气愤不已。他决定前去寻找哥哥。谁知雷蒙的住处就在一个精神病院里，原来他自幼患有自闭症，母亲去世后就被送到精神病院治疗。查理心中有了算计，他把雷蒙带出精神病院，企图骗他出让遗产。
雷蒙的生活习惯奇异，活在自己的幻想世界里，有很多离奇古怪的行为。并且，查理在共处中发现了雷蒙惊人的记忆能力，他试着利用哥哥过目不忘的本领去赌场上试一下身手，赢得了一大笔奖金，使查理足以摆脱穷困生活。而令查理收获更大的是，他还获得了慢慢升温的亲情，这种手足情远远胜过了他原先图谋的300万的遗产。。
