17 年前
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可爱搞怪的小生（郝绍文 饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达 饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵 饰），并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武（金城武 饰）在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……。奇怪的声音在天空中回荡，凡是听到的人都会陷入昏迷，然后消失不见。这一现象引起专家小组精英胜利队的注意，于是，昴星队长派人前去调查。只不过没想到的是，在前方等待他们的是一支庞大的外星人大军以及“吉伯斯教授”。吉伯斯教授乘坐漆黑的堡垒飞船“佐尔加乌斯”来到了地球，他是一个企图扭曲宇宙的统治者。
奏大为了保护队友变身成了奥特曼，数量庞大的敌人让奏大陷入了苦战。就在此时，奏大遇到了一个名叫帝纳斯的神秘女人。帝纳斯与吉伯斯相识，肩负着守护一切的使命，帝纳斯凭借神秘力量和精英胜利队联手，去对抗邪恶的阴谋。但可怕的是，曾经扭曲了整个银河的“皇兽”，它的凶猛身影最终也出现在这片天空之上。
为了地球和宇宙的生死存亡， 奏大、帝纳斯以及精英胜利队全员中展开了殊死搏斗！。
