24 年前
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苏凯是一个专门替人从外地运送汽车的个体司机，偶然机会，他邂逅了空姐林格格，并对其一见钟情。然而苏凯表面贫嘴油滑的样子未给林留下好的印象，经过一番周折，林渐渐对苏产生好感，两人陷入热恋之中。
苏凯用卖旧房得来的钱在公路旁买地建房，准备营建温馨的二人世界。但一场灾难不期而至，苏凯被诊断患有一种名为“肌无力性疾病”的绝症，命不久矣。为了不拖累爱人，他隐瞒了自己的病情，并将林赶了出去。林的好友杨艳得知真相后，选择照顾苏凯的起居。经过一段时间的相处，杨艳也开始喜欢上这个生命将逝的男人……。影片讲述的是一个街头混混变成一代武术家，一个本性善良的黑帮流氓改邪归正的故事。星是一个自小受尽欺辱的街头混混，为了能出人头地，他假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。而在观战正邪两派的斗争中，星逐渐领悟功夫的真谛。。
