18 年前
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20世纪30年代，武功了得的北方武师金山找率众到佛山踢馆，各大武馆馆主皆成其手下败将。随后，他找上习得一身武艺却为人低调的叶问。在巡警李钊、好友武痴林等乡邻的请求及妻子张永成的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚制服金山找。
几年后，侵华日军攻占佛山。生计面前，叶问不惜去煤矿做苦力，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻善武之人与日军切磋，多名武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。。杜涛带着自己的梦想来到一个繁华的大都市，他站在一张印着‘功夫之星’全国演员海选的大海报前踌躇满志。但是刚刚起步的他处处碰壁，受尽了各种艰苦和嘲讽。在做保安期间虽出于正义救了女孩子萱，却也因此又丢了工作。 子萱是在某演艺公司做化妆，于是介绍杜涛在剧组里做替身和特技演员。在剧组工作之余，他找到了一份武术教练的工作，只有这样才能在这个城市生存下去。杜涛就任教练期间，他所面临是一群几乎不学无术的十几岁孩子，而且武馆馆长责令他必须在该界的武术比赛中让孩子们有所突破，否则这份工作也难以长久。 子萱和杜涛之间渐生情谊，在一次演武替中被一个导演看中，并立即决定他就是下部电影的主角。子萱和杜涛顿时高兴的大肆欢庆，但很快导演又告诉他取消他的主角，一时间杜涛意志消沉，却也因此深深的感染了孩子们决心用功练习，终于夺得了比赛冠军。 杜涛第一次来到了子萱的家中面见她的父母，却被...。
