13 年前
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繁华的国际大都会香港闹市中心，口若悬河的洪家宝（陈百祥 饰）带着傻乎乎的小弟麦交（邵国华 饰）公然行窃，结果路上遭遇妙龄女郎嘉嘉（张艾嘉 饰）举报。虽然两人百般抵赖，但在最后关头漏了马脚，被警察关进监狱。令洪、麦意想不到的是，嘉嘉居然是监狱的辅导官，所谓冤家路窄，洪家宝真是窝了一肚子火。二人所在的牢房狱霸横行，为了逃出对方魔爪，他们不惜羞辱监狱长官。经过一段时间牢狱之灾，二人和狱中认识的伙伴冠仁（胡大为 饰）出狱。谁知他们死性不改，骗吃骗喝再度锒铛入狱，这次又撞上了有着一副好皮囊、爱装警察的小混混荣仔（张国荣 饰）。
洪家宝大骂荣仔，意想不到的是荣仔的老姐居然就是洪的仇敌嘉嘉……。影片讲述了抗战时期12岁的谭小慧在万州江边亲眼目睹母亲被炸死，也亲眼目睹了库里申科的飞机坠入江中，光荣牺牲。万州群众将库里申科葬到太白岩。50年代末，库里申科的墓地迁到了西山公园，库里申科的女儿伊娜前来祭拜。谭小慧主动向老园长请缨，成为了守陵员，她尽职尽责顾不上照顾家庭和年幼的孩子魏中华，还劝说丈夫魏喜旺放弃了住新房的机会，并说服儿子魏中华大学毕业后留在陵园为库里申科守墓。很多年后，伊娜再次来到万州，谭小慧的孙子魏子杰找到伊娜，伊娜答应了他以库里申科命名餐厅的请求，并前往陵园看望谭小慧，两人再次相见……。
